UBO-registratie is verplicht voor veel juridische entiteiten en speelt een centrale rol in Wwft-compliance. In dit artikel lees je wat er in 2025 speelt rond UBO’s, welke verplichtingen gelden voor instellingen, en hoe je risico’s rond onjuiste of incomplete registraties voorkomt.
UBO-registratie is geen administratieve bijzaak
Het bepalen van de UBO – de uiteindelijk belanghebbende van een organisatie – is een fundamenteel onderdeel van cliëntenonderzoek. Doordat je een UBO-identificeert, sluit je een schijnconstructie zoveel als mogelijk uit. Toch is dit het punt waar veel instellingen in de praktijk nog risico lopen: verkeerde inschattingen, ontbrekende documentatie of blind vertrouwen op wat de klant aanlevert.
Zeker met de komst van de AMLR wordt het belang van een zorgvuldige UBO-vaststelling groter. Niet alleen omdat de regels worden aangescherpt, maar ook omdat toezichthouders nadrukkelijker gaan handhaven op onderbouwing en controleerbaarheid.
UBO-registratie is dus niet iets dat je eenmalig afrondt, maar een proces dat regelmatig getoetst en geactualiseerd moet worden. Daarop moet je als instelling monitoren.
Wat is een UBO precies?
UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, ofwel de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een juridische entiteit.
Volgens de Wwft (en straks de AMLR) is iemand een UBO als hij of zij:
- direct of indirect meer dan 25% eigendomsbelang heeft,
- of feitelijke zeggenschap uitoefent, bijvoorbeeld via stemrechten of een bijzondere positie.
Als er geen duidelijke UBO is, moet je alsnog een persoon aanwijzen als pseudo-UBO. Doorgaans is dit een lid van het hoger leidinggevend personeel.
De UBO-verplichtingen voor instellingen
Als Wwft-plichtige instelling moet je bij elke zakelijke klant:
- De UBO(’s) identificeren,
- De identiteit van de UBO verifiëren,
- Onderzoeken of de opgegeven UBO overeenkomt met de feiten,
- Het UBO-register (laten) raadplegen en signaleren bij afwijkingen,
- Alles documenteren in het klantdossier.
Let op: het raadplegen van het UBO-register (of uittreksel) is verplicht, maar nooit voldoende bewijs op zichzelf. Je blijft verplicht om zelfstandig onderzoek te doen en de gegevens te controleren. Denk aan het aandeelhoudersregister, oprichtingsakten en statuten, aandeelhoudersovereenkomsten, etc.
Wat is belangrijk vanaf 2025?
- Aangescherpt toezicht op UBO-documentatie
Toezichthouders (zoals de Belastingdienst of DNB) kijken steeds vaker naar de kwaliteit van UBO-dossiers. Niet alleen of er een UBO is geregistreerd, maar of het dossier laat zien hoe je tot die vaststelling bent gekomen.
Instellingen moeten onderbouwen:
- waarom iemand wel of geen UBO is,
- welke documenten zijn gebruikt (bijv. aandeelhoudersregister, statuten),
- en of er sprake is van eigendom, zeggenschap of beide.
- Meer nadruk op indirecte eigendom
UBO’s zitten lang niet altijd aan de top van een structuur. Soms zijn ze verborgen via holdings, buitenlandse BV’s of trusts. Je moet als instelling laten zien dat je verder hebt gekeken dan de eerste laag.
Vergeet ook niet: als de structuur complex is, stijgt het risicoprofiel — en daarmee de verplichting tot verscherpt onderzoek.
- Verwijzingen naar het UBO-register zijn onvoldoende
Door uitspraken van het Europese Hof is het UBO-register niet meer volledig openbaar. Instellingen behouden wél toegang, maar mogen zich niet uitsluitend baseren op het register.
Je bent verplicht om zelfstandig te:
- controleren of de opgegeven UBO plausibel is,
- nagaan of zeggenschap niet langs andere lijnen loopt,
- afwijkingen of onzekerheden te documenteren.
Veelgemaakte fouten en hoe je ze voorkomt
Blind vertrouwen op klantinformatie
Veel instellingen nemen de opgegeven UBO over zonder toetsing. Bijvoorbeeld op basis van een ingevuld formulier of een printscreen uit het register. Maar als blijkt dat de gegevens niet kloppen, ben jij als instelling alsnog in overtreding.
Advies: Verzamel onderliggende documenten, stel aanvullende vragen en betrek meerdere bronnen.
Onvoldoende beoordeling bij stichtingen of ANBI’s
Bij stichtingen is er vaak geen eigenaar. Toch moet je wel bepalen wie feitelijk zeggenschap heeft — bijvoorbeeld het bestuur, de initiatiefnemer of de oprichter.
Tip: Documenteer ook bij twijfelgevallen hoe je tot je keuze bent gekomen, eventueel met een verklaring waarom er géén UBO is.
Geen periodieke herbeoordeling
UBO’s kunnen wijzigen — bijvoorbeeld bij aandelenoverdracht, herstructurering of overlijden. Toch worden klantdossiers lang niet altijd geactualiseerd.
Praktisch: Stel een herbeoordelingscyclus in (bijvoorbeeld eens per jaar of bij signalen) en leg dat vast in je procesbeschrijving.
Veelgestelde vragen
Wat als ik geen UBO kan vaststellen?
Dan wijs je een pseudo-UBO aan (zoals de bestuurder), maar pas ná aantoonbare inspanning. Alleen “geen UBO opgegeven” volstaat niet. Je moet het proces documenteren én motiveren.
Is het UBO-register nog verplicht om te raadplegen?
Ja, voor Wwft-instellingen blijft het UBO-register verplicht om te raadplegen bij zakelijke klanten (indien mogelijk) Sommige instellingen hebben nog geen toegang en dient de klant een UBO-uittreksel aan te leveren. Je mag er alleen niet blind op varen. Controle op volledigheid en plausibiliteit blijft vereist.
Verder lezen
- Zo richt je je UBO-checks in volgens de AMLR
- Verscherpt cliëntenonderzoek: wanneer, waarom en hoe?
- Documentatieplicht onder de Wwft: wat moet je vastleggen?
Assurvia helpt bij UBO-analyse en dossiervorming
Onzeker over een UBO-structuur? Of wil je weten of jouw dossiers voldoen aan de toezichtsnormen? Assurvia voert onafhankelijke reviews uit en helpt je bij het inrichten van een solide verificatieproces. Bij complexe UBO-structuren in het buitenland kunnen we evt. ondersteuning leveren met bronnen en onderzoek.
Mail ons op info@assurvia.com of bekijk onze andere kennisbankartikelen voor meer praktische handvatten.
